疫情防控期间，根据省律协倡议，省律协直属分会积极动员省属各所捐款捐物，定向用于兰州市新型冠状病毒感染的肺炎救治定点医院采购医疗防护和疫情防控用品。直属分会在省属所范围内遴选政治素质高、业务能力强的律师，与医疗队成员一对一结对，为我省抗击新冠肺炎疫情防控一线的全体医护人员提供免费律师法律服务。截止目前，直属分会在疫情防控期间组织参与为援鄂律师提供免费法律服务244人。在全省各大公司企业复工复产之际，甘肃天问律师事务所组织该所郭栋律师通过微信视频开展法治宣传和法律咨询。甘肃正天合律师事务所指派律师为受疫情影响的TC公司提供专项法律服务，帮助该公司复工复产。

典型案例

甘肃正天合律师事务所为受疫情影响的TC公司提供专项法律服务

2020年2月底，在防控新冠疫情蔓延的同时，有序开展复工复产活动，甘肃正天合律师事务所接受TC公司委托，指派该所杨军律师团队，为因受疫情影响，造成TC公司流动性趋紧，加之企业投资者对市场变化的悲观估计，股东拟解散TC公司提供专项法律服务。

一、案件基本情况

TC公司成立于2003年，注册资本2000万元，主要经营某国内知名乳制品的甘肃销售业务。股东为甲、乙两位自然人，甲为控股股东，法定代表人为自然人丙。

因在2020年新冠肺炎疫情发生之前向兰州某银行贷款2200余万元，在疫情发生后，销售渠道不畅，公司现金流急剧萎缩，且TC公司经过研判认为在疫情结束后，原有销售模式和业务不足以使公司摆脱已经成形的经营困难局面，为减少公司损失，及时偿还贷款，公司股东拟对TC公司进行解散清算。

本次专项法律服务发生于新冠肺炎疫情防控的关键时期，所涉及的主要困难包括：

（一）由于疫情影响，公司的财务总监不能按时到岗，提供公司的财务数据和会计报告，且还未进行2019年度的公司审计；

（二）公司员工没有返岗复工，对于员工的处置存在通知、签署文件等一系列技术问题；

（三）政府机构没有正常上班，工商档案调取、公告、备案流程办理受阻等。

二、主要涉及的法律问题

（一）主要涉及公司股东会召开程序、清算组成立，市场监督管理机关报备等《公司法》范畴内的问题。

1、因为疫情防控，股东会召开时间具有不确定性，在发出召开股东会的通知后，如发现新冠肺炎患者，根据兰州市城关区新冠肺炎防控领导小组的通知要求，即使股东本人未感染，也存在股东被采取隔离措施等的可能，致使现场会议不能进行。召开视频会议，需要对会议过程进行录制，对决议需要补签等。律师需对如何进行视频会议、进行补签提供法律服务方案，使作出的股东会决议有效。

2、根据《公司法》第一百八十三条之规定，公司需在做出解散公司的股东会决议后15日内成立清算组，清算组在疫情影响期间对于清算工作的时效性势必会造成影响，需要防止出现“怠于履行清算义务”的情况。因疫情影响，如清算组成员被隔离，需要提前设计好清算组成员的委托事项和委托权限、议事规则、投票方式等，非现场会议需做好会议录像和文件记录，待疫情结束或可以签字之时由清算组成员补签。

3、因为市场监督管理部门大部分人员下沉社区参与社区防控工作，公司查档、备案工作不能正常进行，由于TC公司不能适用简易注销程序，故可以先在国家企业信用信息公示系统进行网上申报备案，暂停营业，待市场监督管理部门可以接受手续后，及时提供相关股东会、清算组的各项文件、决议。

（二）债权债务人权益保证。

由于TC公司目前存在2200万元的银行未到期贷款需要偿还，担保人是公司股东甲，根据《公司法》第一百八十五条之规定，应当在清算组成立起10日内通知债权人，债权人需在接到通知日之日起45日内向清算组申报债权，并采取书面通知和报纸公告通知债权人。由于疫情影响，清算组、债权人等主体活动客观上受到一定限制，在疫情的特殊时刻公司清算组亦应当保证债权人的合法利益。

根据《公司法》、《合同法》、《担保法》的规定，公司向银行的贷款未到期，公司解散，由公司股东作为债权债务继受人向银行承担还款责任，同时，由于公司股东甲又是该笔贷款的担保人，公司所使用的房产落户在甲的名下，经过初步评估，房产价值可以覆盖银行贷款的本息，对于银行将采取谈判的方式，清偿贷款。

根据TC公司提供的财务情况，该司有大量应收账款，在清算时需要根据《合同法》、《公司法》的规定通知债务人做好应收账款清收和债务移转。

由于疫情影响，债权债务人申报债权债务受到影响，采取适当延长接受申报期限的方式尽量保证债权人、债务人的权利。

（三）劳动关系。

该公司人员在公司工作时间均较长，且未签订书面劳动合同，部分员工因疫情影响尚未返岗复工。在公司解散时，亦应当根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律规定，需要在公司解散中保护劳动者的合法权益。所有公司工作人员均按照无固定期限劳动合同对待，给予经济补偿金，对接社保机构，按照规定及时转接社保关系，清缴社保费用。符合条件的，依法申请享受失业保险待遇。

（四）其他。

此外，由于疫情影响，税务清算、注销登记等事宜均已开通网上办理服务，待疫情缓解后，再向有关机关报送正式文件。

由于该专项服务涉及公司注销，需要根据《公司法》《TC公司章程》的规定进行各项通知、公告，并给予债权人、债务人合理的申报时间，目前正在办理中。

三、案例评析与意义

本案是发生在新冠疫情期间，由于新冠疫情影响而导致的公司股东主动解散公司的案例。该公司经营时间长，人员、债权、债务等关系复杂，并且涉及到第三人担保提前向银行承担担保责任，公司人员不齐无法召开员工大会的情况下解除劳动关系，政府服务机构线上与线下办理业务脱钩等问题，因此，本案具有一定的典型意义。结合甘肃实际，受新冠疫情影响，国有大型企业、上市公司等资金较为充足，且员工本地化程度高，复工复产较快，不会产生根本性的破坏。小微企业，成立时间较短，人员少、劳动关系、业务关系较简单，即使受新冠疫情影响不能及时复工复产，调整业务相对容易，损失有限。受影响最为严重的应是像TC公司一类，成立时间长，公司规模中等，业务模式单一，无法快速完成转型的中型民营企业，本次专项法律服务，为在新冠疫情条件下公司解散探索了合法路径和有关证据保存、债权债务转让、人员处置等方面的经验。